EUオムニバス法案のサステナビリティ報告への影響

「オムニバス」簡素化パッケージは、企業のサステナビリティ規制に大きな変化をもたらすと予想されており、具体的には、企業サステナビリティ・デューデリジェンス指令（CSDDD）および企業サステナビリティ報告指令（CSRD）の要件の改正が行われます。

この記事では、私たちが最近開催した「ESG規制への対応」ウェビナーでサステナビリティとESGの専門家であるPaula Galbiatti Silveiraが強調した、欧州内外の企業に影響を与える今後の潜在的な変更点についてまとめます。

オムニバスパッケージの説明

「オムニバス（Omnibus）」パッケージは、企業のサステナビリティ義務を簡素化するという欧州委員会の目標を達成するため、主要なEU提案をコンパクトにまとめたものです。
この中には、大企業に対する事務的負担を25％削減、中小企業（SMEs）には35％削減するという目的も含まれています。

2025年1月、欧州委員会は『競争力コンパス（Competitiveness Compass）』を発表し、欧州の経済成長を促進する計画を明らかにしました。
これを受けて、規制および行政手続きの負担軽減と、サステナビリティ報告要件の強化を目的として「オムニバス I」と「オムニバス II」パッケージが2月26日に発表されました。

オムニバスI

オムニバスIパッケージは、CSRDおよびCSDDDに基づくサステナビリティ報告義務の簡素化と削減に重点を置いています。また、企業の準備期間を確保するため、炭素調整メカニズム（CBAM）の完全導入を2026年から2027年に延期する改正も含まれています。さらに、このパッケージは、小規模輸入業者（CBAM製品を年間50トン輸入する業者）を特定の義務から免除することを提案しています。

オムニバスII

オムニバスIIパッケージは、主にInvest EU規則の改正を対象としており、EU内での活動のための資金調達の機会を容易にすることを目指しています。

CSDDDの主な変更点

オムニバス・パッケージは、CSDDDにいくつかの重要な変更を提案しています。CSDDDは現在、企業に対し、事業活動およびサプライチェーンに起因する人権および環境への影響を特定し、それに基づいて行動し、デューデリジェンス活動を報告することを義務付けています。

主要取引先への注力

この改正案では、CSDDDはバリューチェーン全体ではなく、直接の取引先のみに限定されます。したがって、企業は直接のサプライヤーを対象としたリスク評価のみを実施する必要があります。

企業は、バリューチェーン全体にわたる悪影響を示唆する妥当な情報がある場合にのみ、直接の取引先以外の企業についても完全なデューデリジェンス評価を実施する必要があります。

さらに、企業はリスク評価とデューデリジェンス措置を実施した後、最終手段として取引関係を終了する必要がなくなります。

監視頻度の削減

オムニバス・パッケージは、企業の定期評価義務にも影響を与えます。

現在、CSDDDの対象となる企業は、毎年評価を実施する必要があります。しかし、オムニバス・パッケージが導入されれば、この義務は5年ごとの実施でよくなります。

ステークホルダーエンゲージメントの再定義

「ステークホルダー」の定義が変更され、企業の事業、製品、およびパートナーに直接影響を受ける者に限定されます。これにより、今後、ステークホルダーエンゲージメント義務の範囲が縮小されます。

気候変動移行計画の削除

この提案は、企業の気候変動移行計画の実施義務を撤廃するものです。代わりに、企業はこれらの計画を策定し、それに基づいて実行対策を含めることのみが求められますが、これらの計画を実施する義務は撤廃されます。

民事責任の除去

CSDDDの改正により、EU全体の民事責任に関する規定が削除される可能性があります。企業は引き続き責任を負うものの、CSDDDに基づく義務は負いません。

移転期限の延期

オムニバスパッケージ提案の最終的な重要な修正は、CSDDDの移行期限を2026年7月26日から2027年7月26日に延期することです。さらに、最大手企業への適用の第1段階を2027年7月から2028年7月に延期します。

CSRDの主な変更点

オムニバス・パッケージは、サステナビリティ報告の簡素化と企業の負担軽減を目的とした変更を意図しているため、その提案はCSRD（サステナビリティ・レポート）にも大きな規制変更をもたらすことになります。

現在、CSRDは企業に対し、サステナビリティへの影響および財務リスク、機会に関する報告を義務付けています。CSRDは既に施行されており、ノルウェーに加え、17の加盟国がこれらの義務の一部または全部を国内法化しています。

オムニバス・パッケージが承認されれば、以下の変更が導入されることになります。

範囲の縮小

CSRDの適用範囲は大幅に縮小され、従業員1,000人以上の大企業のみに適用され、中小企業は対象外となります。これにより、CSRDの適用範囲は80%も大幅に縮小されます。

報告とバリューチェーンの上限

提案されている新たな基準の対象外となる企業は、引き続きサステナビリティに関する報告を行うことはできますが、任意の報告に限られます。その結果、CSRDの適用範囲外となるバリューチェーン内の企業（提案では「バリューチェーンキャップ」と呼ばれています）に対して情報提供を求めることができなくなります。

保証義務の軽減

現在、CSRDはサステナビリティ報告書に対して限定的保証を義務付けており、将来的には合理的保証を求めています。本提案は、サステナビリティ報告書における合理的保証の要件を撤廃し、将来の報告書は限定的保証のみの対象となるようにします。

欧州サステナビリティ報告基準

本提案は、欧州サステナビリティ報告基準（ESRS）の報告義務を簡素化し、いくつかのデータポイントを削除します。

さらに、欧州委員会が当初計画していた、将来的に業界別のESRS基準を導入するという計画は、オムニバス・パッケージによって廃止されることになります。

締め切りの遅延

CSRDは既に施行されており、期限も過ぎているため、「ウェーブ1」の企業は既にサステナビリティ報告書の公表手続きを進めています。オムニバス・パッケージは、この提案に関する最終決定を待つ間、「ウェーブ2」および「ウェーブ3」の企業に対するCSRDの実施を、当初の2026年と2027年から2年間延期するものです。

次のステップは何ですか?

オムニバス法案は、欧州各国のサステナビリティ報告要件とデューデリジェンス要件に大きな規制変更をもたらす可能性があります。しかし、他の提案と同様に、オムニバスパッケージは立法プロセスを経る必要があり、欧州議会と欧州連合理事会で審議されます。

さらに、CSRDとCSDDDはどちらも指令であるため、要件を改正する提案が採択された場合、発効するには両方とも国内法に導入される必要があります。

コンプライアンスの簡素化と負担軽減を目的とした、既存の報告およびデューデリジェンス指令の改正は、企業がより合理化された報告フレームワークを導入するのに役立つ可能性がありますが、一部の企業にはさらに厳しい規制が導入される可能性があります。

これらの変更案を踏まえ、企業は自社の業界に影響を与える予測される法改正を常に把握し、動向を注視し、事後対応的な考え方ではなく、積極的なアプローチをとることで、進化する基準に合わせて製品、プロセス、および業務を適応させる必要があります。

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